コーポレートガバナンス基本方針

透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努める

株主の権利を尊重し、株主の平等性の確保に努める

中長期的な株主利益を尊重する投資方針の株主との建設的な対話に努める

株主以外のステークホルダー（お客様、仕入先、従業員、債権者、地域社会等）との適切な協働に努める

適切な情報開示と透明性の確保に努める

取締役会は、十分な議論・検討と迅速な意思決定が行なえるよう適切な人数で構成するとともに、実効性を確保するため、取締役の選任に当たっては、適切なリスク管理、業務執行の監督および会社の各機能と各事業部門をカバーできるバランスを考慮し、適材適所、取締役会の多様性および全体としての知識・経験・能力の観点より総合的に検討する。

社外の企業経営者や学識経験者等、豊富な経験および見識を有する者による意見を当社の経営に適切に反映させるため、社外取締役を原則として全取締役の3分の1以上選定する。社外取締役は、別に定める独立性基準を満たす独立社外取締役とする。

CEO・COO・CFO等の経営陣幹部および取締役候補者は、性別・国籍等の個人の属性に関わらず、品格、倫理観、見識に優れ、会社経営や当社の業務に精通した人物、または、それぞれの専門分野で豊富な経験を有する人物であることを要する。

経営陣幹部の選任および取締役候補者の指名は、原則としてCEOが提案し、まず指名・報酬委員会に諮問され、指名・報酬委員会の見解を受けて取締役会に付議される。なお、監査等委員候補者の場合は事前に監査等委員会の同意を得た上で付議される。 取締役会は、審議の上、株主の負託に応え取締役としての職務を適切に遂行できる人物を選任または、指名する。

取締役会は、経営陣幹部が法令および定款に違反する行為を行った場合、当社の企業価値および信頼を著しく毀損させた場合、その他能力・姿勢・実績を総合的に勘案し必要と認められた場合、指名・報酬委員会の見解を受けて、当該経営陣幹部の解任・解職について検討する。

社外取締役候補者は、社外の独立した立場から経営の監督機能を果たすとともに、各々の豊富な経験と高い見識に基づき、当社の企業活動に助言を行うことができる人物とする。

取締役会の継続性、安定性の観点から、同時に多数の取締役が新任とならないよう考慮する。

経営陣幹部を含む取締役の候補者、その経歴および指名理由等については株主総会参考書類に記載する。また、経営陣幹部の解任については、事案が生じた際に、法令等に基づき株主総会参考書類等にて適切に説明する。

当社は、取締役や主要株主等と、当社や株主共同の利益を害する取引を行わない。

取締役が、自己または第三者のために当社と取引を行おうとする場合は、取締役会規程に基づき、取締役会の事前承認を得るとともに、その取引についての重要な事実についても取締役会に報告する。なお、取引条件等については、第三者の取引と同様に決定することとする。

取締役による利益相反取引の有無を把握するため、取締役およびその近親者(二親等内)と当社グループとの間の取引(役員報酬を除く)の有無を毎年定期的に確認する。

当社が主要株主等の関連当事者と取引を行う場合は、取締役会が定める社内規程に従い、重要性や取引規模に応じて権限を有するものが事前に承認を行う。

当社は、会計監査人による適正な監査のため､十分な監査時間の確保､CEO・COO・CFO等経営陣幹部や監査等委員、監査室、社外取締役とのコミュニケーション機会の確保等適切な監査環境を提供する。また、会計監査人が不備・問題点、あるいは不正を発見し適切な対応を求めた場合は、その重要性に応じて適切に対応する。

当社は、監査等委員会にて、会計監査人が独立の立場を保持し適切な監査が実施されていることを監視および検証し、監査の方法および結果が相当であることを確認する。

当社は、会計監査人の選定および評価に際しては、当社の内外に亘る広範な業務内容を効率的に監査できる一定の規模と世界的ネットワークを有し、必要かつ十分な知識・能力・人員による審査体制が整備され､監査日数、監査期間、実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらにこれまでの監査実績等を総合的に判断する。

企業理念実現に向けて適切に機能することを目的とする。

各役員が担う役割・責任や成果に応じた報酬体系とする。

業績および中長期的な企業価値・株主価値向上を動機付ける報酬体系とする。

経済情勢や当社業績、外部調査等を踏まえ、適時適切に見直しを行う。

客観性・透明性の高い決定プロセスとする。

監査等委員でなく社外取締役でない取締役（以下、「業務執行を担う取締役」という）の報酬は､固定報酬である｢基本報酬｣と変動報酬である｢業績連動賞与｣「株式報酬」で構成する。

監査等委員および社外取締役の報酬は、業務執行の監督および監査の職責に鑑み、「基本報酬」のみとする。

取締役に対して支払う「基本報酬」は、在任中に毎月支給する固定金銭報酬とする。基本報酬と業績連動賞与をあわせた年間支払総額は株主総会で承認された上限額の範囲内とする。「基本報酬」は、個々の取締役に対し、役位別報酬基準額(*1)に基づき支給する。

業務執行を担う取締役に対して支払う「業績連動賞与」は、在任中毎年一定の時期に支給する短期業績連動金銭報酬とする。基本報酬と業績連動賞与をあわせた年間支払総額は株主総会で承認された上限額の範囲内とする。個々の業務執行を担う取締役に対して支払う「業績連動賞与」は、以下の算式で算出する。

基本賞与支給額(*2)×会社業績係数(*3)×カンパニー業績係数等(*4)

(*2)基本賞与支給額：連結当期純利益×1％×基本報酬割合
基本報酬割合：業務執行を担う取締役の基本報酬総額に占める各取締役の基本報酬の割合
(*3)会社業績係数：年度営業利益計画の達成状況に対応した係数
計画比±10％以下:1　+10％超30％以下:1.1　+30％超50％以下:1.2　+50％超:1.3
-30％以上-10％未満:0.9　-50％以上-30％未満:0.8　-50％未満:0.7
（但し前年度比減益の場合は1以下とする）
(*4)カンパニー業績係数等：カンパニー業績､その他事項での顕著な実績を総合評価（0.9～1.1）

業務執行を担う取締役に対して支払う「株式報酬」は、株主との利益共有可能な中長期インセンティブとして支給します。株式報酬は第1給付および第2給付により構成されており、取締役に対しては役員株式給付規程に基づいてポイントが付与され、一定の要件を満たした場合に保有ポイント数に応じて1ポイント当たり当社株式１株に換算された株式等が給付されます。当社の取締役に付与されるポイントの合計は株主総会で承認された上限の範囲内とします。個々の業務執行を担う取締役に対して付与するポイントは、第1給付と第2給付それぞれについて、以下のとおり算出します。

A.　第1給付のポイント　役位別に定めるポイント(*5)

B.　第2給付のポイント　役位別に定めるポイント(*5)×資本効率係数(*6)×ESG係数(*7)×中期業績係数(*8)

(*5)役位別に定めるポイント：役位別報酬基準額を参考に報酬案検討会が策定し指名・報酬委員会で決定
(*6)資本効率係数：直近3年平均連結ROE15%以上：1.2　同10%以上15%未満：1　同10%未満：0.8
(*7)ESG係数：ESG活動への取組状況を評価（指名・報酬委員会による評価　0.9～1.1）
(*8)中期業績係数：中期営業利益目標の達成状況に対応した係数

取締役会は、取締役報酬について、代表取締役と取締役の一部で構成する報酬案検討会を設置し、報酬体系案や役位別報酬基準案等の策定を委嘱する。

報酬案検討会が策定した取締役報酬案等（役位別報酬基準額等）および各取締役の基本報酬、業績連動賞与、株式報酬は､透明性･客観性を高めるため､監査等委員および社外取締役で構成する指名・報酬委員会で協議のうえ決定する。

監査等委員である取締役報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定する。

株主が総会議案の十分な検討時間を確保できるよう、招集通知の早期発送に努めるとともに、招集通知発送前に当社ウェブサイト等へその内容を掲示する等、電子的手段による公表にも努める。

多くの株主が株主総会へ出席することにより、株主との建設的な対話を実現するため、株主総会の開催日等を適切に設定する。

当社は、株主の平等性を確保するとともに、少数株主にも認められている権利の行使に十分に配慮する。

取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があった場合、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、必要な対応を検討する。

政策保有株式については、取締役会においてリスク/リターンを踏まえた中長期的な経済合理性の観点および保有目的、信用状態等定性面から総合的に検証する。

検証を行った結果、保有意義が認められない政策保有株式については、原則として縮減方針とするが、中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合には保有する。

政策保有株式に係る議決権行使に当たっては、具体的な基準に基づき、各議案の内容を十分に精査し、賛否の判断を行う。

株主との対話全般については､IR担当役員が統括し､決算説明会やIR面談等様々な取り組みを通じて､建設的な対話ができるよう積極的な対応を心がける。

株主との対話におけるＩＲ担当役員のサポートは経営支援室が関連部署と連携して当り、ＩＲ情報を共有しＩＲの方向性の検討や開示資料の作成等を積極的に進める。

投資家・アナリスト向け決算説明会を実施するほか、個別面談、証券会社主催の説明会や投資家からの要望による工場見学会等を実施する。

株主との対話を通じて把握した意見等は適宜集約し､経営執行会議等での報告やレポートの配付等により､取締役はじめ関係各部門へフィードバックし、情報の共有・活用を図る。

当社は、インサイダー情報については当社関連規程に従い管理する。また、決算発表前の期間はサイレント期間として投資家との対話を制限する。

当社は企業年金制度として、確定給付企業年金制度と確定拠出企業年金制度を設ける。

確定給付企業年金制度については、資産運用方針や政策的資産構成割合を定め、従業員の利益の最大化に努める。

企業年金制度の所管部においては、適切な資質を持った人材を配置し、定期的に外部セミナーに派遣すること等により、その専門性の向上を図る。

運用委託先の選定・評価に当たっては、従業員との利益相反が生じないよう、スチュワードシップ・コードへの取組状況や、運用成績を踏まえた客観的なモニタリングを実施する。

過去10年間において、東京精密グループ (以下｢Accretechグループ｣という) の業務執行者(*1)でない

大株主(*2)またはその業務執行者でない

過去3年間において、次のいずれかに該当する企業等の業務執行者でない
（１） Accretechグループを主要な取引先(*3)とするもの
（２） Accretechグループの主要な取引先(*3)であるもの
（３） Accretechグループの主要な借入先(*4)であるもの

Accretechグループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士でない

Accretechグループから多額の金銭(*5)その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家でない

その他
（１） Accretechグループとの間で社外役員の相互就任(*6)の関係にある上場会社の出身者でない
（２） 配偶者、2親等内の親族､同居の親族または生計を共にする者が上記１～５に該当する
（３） その他、重要な利害関係がAccretechグループとの間にない

(*1) 業務執行者：業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる従業員
(*2) 大株主：総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者
(*3) 主要な取引先：直近事業年度における年間連結売上高の2％以上を占める者
(*4) 主要な借入先：直近事業年度における借入残高が連結総資産の2％以上を占める者
(*5) 多額の金銭：過去3年間平均で年間1000万円以上（当社役員としての報酬を除く）
(*6) 社外役員の相互就任：Accretechグループ出身者が社外役員を務めている会社から、当社に社外役員を迎え入れること