コーポレート・ガバナンス
東京精密グループは、国際社会から信頼される企業市民として、公正で透明性の高い経営活動を展開するためのコーポレート・ガバナンスの充実が不可欠と認識し、コーポレート・ガバナンス基本方針のもと、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制、システムの構築を目指しています。
コーポレート・ガバナンス基本方針
基本方針
(1)
透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行なうため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
(2)
株主の権利を尊重し、株主の平等性の確保に努めます。
(3)
中長期的な株主利益を尊重する投資方針の株主との建設的な対話に努めます。
(4)
株主以外のステークホルダー(お客様、仕入先、従業員、債権者、地域社会等)との適切な協働に努めます。
(5)
適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
コーポレート・ガバナンス基本方針全文
コーポレート・ガバナンス体制
当社は、監査等委員会設置会社を採用しています。
取締役会において付議基準に該当しない事項は、当社関連諸規程によって職務の範囲や権限を定めた上で、意思決定の迅速化を図るため執行役員制度を採用し、各カンパニー長に多くの権限を委譲しています。また、経営執行会議においてカンパニー横断的な情報共有化と審議充実を図るとともに、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等カンパニー横断的な各種委員会を設け、重要課題に対してさまざまな観点から検討・モニタリングを行い、適正な意思決定に努めています。
コーポレート・ガバナンス体制図
取締役会
取締役会は8名の監査等委員でない取締役(うち2名は社外取締役)と4名の監査等委員である取締役(うち3名は社外取締役)で構成され、代表取締役CEOが議長を務めます。毎月1回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会も開催され、2023年度は16回でした。
取締役会では、法令、定款、取締役会規程等に定められた経営に関する重要事項や月次、期次、年次等の業務実績等について審議を行うと共に、取締役相互の業務執行状況を監督します。
2023年度の主な議案
人事(執行役員の異動/コンプライアンス・リスク管理問題)
重要な拠点の変更
業務計画(開発・設備・人員・経費等)
各種監査報告
各種方針
取締役会の実効性評価、そのほか
詳細内容
取締役会の実効性の向上のための取り組み
関連当事者調査により ガバナンス体制に問題ないか確認
政策保有株式の検証(ガバナンス体制に問題ないように対応)
内部通報制度に関わる執行部門の報告を承認(懲戒他)
サステナビリティ委員会の報告承認
サステナビリティレポート/統合報告書承認
コンプライアンス委員会/リスク管理委員会の報告承認
ウクライナ情勢に関連した人道支援のための寄付実施(5月)
サステナビリティ活動に係るコンサル契約追加締結の件(7月)
人権方針の制定・開示(7月)
SEMI 気候関連コンソーシアムへの参加(10月)
「パートナーシップ構築宣言」「マルチステークホルダー方針」公表準備(11月)
TCFD対応戦略策定・施策検討および実施に係るコンサル契約締結(1月)
東京精密グループ人財育成方針改訂(3月)
監査等委員会
監査等委員会は、独立した機関として、監査等委員以外の取締役の業務執行状況を監査、監督します。監査室ならびに会計監査人とそれぞれ随時監査体制や監査上の問題点の有無、課題等について意見交換を行い監査の実効性を高めるよう努めるとともに、年間の監査計画に基づき実施する内部監査の所見や関連情報について定期的に報告を受ける体制となっています。
委員長
社内取締役
構成メンバー
4名(委員長のほか社外取締役3名)
開催頻度
年15回(2023年度実績)
指名・報酬委員会
取締役会機能の独立性・客観性と説明責任の明確化を目的として、役員指名や取締役報酬に係る事項に関する任意の委員会として設置しています。独立社外取締役が過半(現在は全委員5名中全員が独立社外取締役)を占め、経営から独立した立場で審議を行います。
委員長
社外取締役
構成メンバー
監査等委員である取締役および社外取締役
開催頻度
年11回
機能
取締役の選任、解任等の役員指名に係る事項の審議と取締役会への答申
取締役報酬に係る役位別報酬基準額などの審議と決定
役員報酬の方針等に係る事項に関する審議と取締役会への答申
経営執行会議・執行役員会
当社は、製品開発計画におけるスピーディな意思決定や市場動向への迅速かつ柔軟な対応等のため、執行役員制度を採用しています。月1回の定例の経営執行会議や執行役員会議により、業務計画の進捗状況について監督等を行う他、経営執行会議においてカンパニー横断的な情報共有化と審議充実を図っています。
各種委員会
コンプライアンス委員会
委員長
代表取締役CFO
開催頻度
年6回
機能
『ACCRETECHグループ行動規範』の改定および諸規程の制改定
コンプライアンスに係る教育・研修の計画や取り組み状況についての審議
事業運営に関する主要な法令・社会規範等と対応する主管部署および関連組織を定め、法令遵守などの徹底を図る
コンプライアンスに関する不祥事が発生した場合は、内容や対応策等を、取締役会および監査等委員会に報告する
リスク管理委員会
委員長
代表取締役COO
開催頻度
年6回+必要に応じて臨時開催
機能
リスク主管部署等より、潜在的なリスクの発生予防について報告を受ける
定例委員会の議事内容について、必要に応じて取締役会に報告する
リスクの顕在化の報告があった場合は、リスクの内容や対応策を取締役会および監査等委員会に報告し、
必要に応じ直ちに「リスク対策本部」を設置する
情報セキュリティ委員会
委員長
代表取締役CFO
開催頻度
年2回
機能
情報セキュリティ管理体制の確立
情報セキュリティ規程の制定
情報セキュリティ対策の実施、教育・訓練、定期的評価および継続的改善を実施する体制の推進、維持
品質管理委員会
委員長
品質担当取締役(代表取締役CFO)
開催頻度
年2回
機能
品質マネジメントシステムの妥当性および有効性を審議
品質マネジメントシステムの実施、並びに有効性を継続的に改善する
製品・サービスおよび業務における継続的な品質の維持・向上を推進する
環境管理委員会
委員長
代表取締役CFO
開催頻度
年2回
機能
土浦工場および八王子工場での環境管理活動を審議、推進
環境関連法規制などの遵守状況や環境負荷低減活動の進捗を確認
環境マネジメントシステムの構築・実施と、継続的改善
安全衛生委員会
委員長
総括安全衛生管理者(土浦工場長および八王子工場長)
開催頻度
月1回
機能
安全で快適な職場環境の維持と向上を図る
職場における安全衛生意識の向上および健康維持増進を図るため、法定管理者・専門部会を置き、安全確保および健康管理体制を確立する
取締役会の多様性
社外取締役
5名
女性(女性割合)
2名(16.7%)
外国籍(外国籍割合)
1名(8.3%)
多様性(女性・外国籍割合)
25.0%
社外取締役選任の理由
2024年6月
氏名 |
監査等委員 |
独立役員 |
適合項目に関する補足説明 |
選任の理由 |
高増 潔 |
|
○ |
─ |
現在又は過去において、一定の利害関係を有する者、すなわち、当社の主要取引先又は主要株主および同法人等で業務執行をした経験はなく、近親者にも関係する者がいないため、一般株主との利害相反のおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。 |
森 重哉 |
|
○ |
森氏が過去、業務執行者であった、株式会社ジャパンセミコンダクターと当社は取引がありますが、連結売上高の2%未満です。同氏は2年前に同社の 業務執行者を退き、現在、同社の業務執行者ではありません。 |
現在、森氏は、一定の利害関係を有する者、すなわち、当社の主要取引先又は主要株主および同法人等で業務執行をしておらず、近親者にも関係する者がおりません。当社の独立性基準を満たしており、一般株主との利害相反のおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。 |
相良 由里子 |
○ |
○ |
─ |
現在又は過去において、一定の利害関係を有する者、すなわち、当社の法務・税務等のコンサルタント業務に携わった経験はなく、近親者にも関係する者がいないため、一般株主との利害相反のおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。 |
須永 真樹 |
○ |
○ |
─ |
現在又は過去において、一定の利害関係を有する者、すなわち、当社の会計・監査・税務等のコンサルタント業務に携わった経験はなく、近親者にも関係する者がいないため、一般株主との利害相反のおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。 |
川﨑 素子 |
○ |
○ |
川﨑氏が過去、業務執行者であった、富士フイルムホールディングス株式会社および富士フイルム株式会社と当社は取引がありますが、連結売上高の2%未満です。同氏は3年前に同社の業務執行者を退き、現在、同社の業務執行者ではありません。 |
現在、川﨑氏は、一定の利害関係を有する者、すなわち、当社の主要取引先又は主要株主及び同法人等で業務執行をしておらず、近親者にも関係する者がおりません。当社の独立性基準を満たしており、一般株主との利害相反のおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。 |
取締役会の構成(スキル•マトリックス)
氏名 | 年令 | 社外取締役 ダイバーシティ | 主な職歴 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬委員会 | 専門性・経験など | ||||||||
企業経営・経営戦略 | 業界知見 | 技術・知的財産・製造 | 営業・マーケティング | 国際ビジネス・ グローバル経験 | 財務・ファイナンス | 法務・リスクマネジメント | 人事・労務・人材開発 | IT・情報システム | |||||||
吉田 均 | 64 | 計測技術 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||||
木村 龍一 | 61 | 半導体営業 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||||||
川村 浩一 | 66 | 金融機関 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||||||
伯耆田 貴浩 | 62 | 半導体技術 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||||||
塚田 修一 | 65 | 計測製造 | ○ | ○ | ○ | ||||||||||
ロミ プラダン | 55 | ● | 現地法人経営 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||||||
高増 潔 | 69 | ◎ | 学者 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||||||
森 重哉 | 64 | ◎ | 会社経営 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||||
秋本 伸治 | 60 | 人事 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||||||
相良 由里子 | 49 | ◎○ | 弁護士 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||||
須永 真樹 | 62 | ◎ | 公認会計士・税理士 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||||
川﨑 素子 | 63 | ◎○ | 会社経営 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
年令:2024年6月末時点/独立社外取締役:◎ 女性:〇 外国人:●
(注) 本マトリックスは各氏の経験などを踏まえ、より専門的な知見を有する分野、より活躍を期待する分野を表しているもので、有する全ての知見を表すものではありません。
役員報酬
当社は「コーポレート・ガバナンス基本方針」において、役員の報酬等の額の決定に関する方針および手続を定めています。基本方針、報酬体系等の詳細はコーポレート・ガバナンス基本方針をご参照ください。
コーポレート・ガバナンス基本方針全文
報酬決定プロセス
ⅰ
取締役会は、取締役報酬について、代表取締役と取締役の一部で構成する報酬案検討会を設置し、報酬体系案や役位別報酬基準案等の策定を委嘱します。
ⅱ
報酬案検討会が策定した取締役報酬案等(役位別報酬基準額等)および各取締役の基本報酬、業績連動賞与、株式報酬は、透明性・客観性を高めるため、監査等委員および社外取締役で構成する指名・報酬委員会で協議のうえ決定します。
ⅲ
監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定します。
役員区分ごとの報酬等の総額
役員ごとの連結報酬等の総額 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||||
基本報酬 | 業績連動 報酬 |
ストック オプション |
譲渡制限付 株式報酬 |
左記のうち 非金銭報酬等 |
|||
取締役 (監査等委員及び 社外取締役を除く) |
573 | 234 | 179 | 141 | 17 | 158 | 8 |
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) |
22 | 22 | ─ | ─ | ─ | ─ | 1 |
社外取締役 | 42 | 42 | ─ | ─ | ─ | ─ | 6 |
(注) 1.
取締役の員数には、2023年6月26日開催の第100期定時株主総会終結の時をもって退任した2名が含まれています。
2.
社外取締役員の員数には、2023年6月26日開催の第100期定時株主総会終結の時をもって退任した1名が含まれています。
3.
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の限度額は、第98期定時株主総会(2021年6月21日開催)において、年額480百万円以内(うち社外取締役は70百万円以内)、別枠で非金銭等(譲渡制限付株式とストックオプション)報酬額年額300百万円以内と決議されています。当該株主総会終結時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は9名(うち社外取締役は2名)です。
4.
監査等委員である取締役の報酬の限度額は、第96期定時株主総会(2019年6月24日開催)において、年額60百万円以内と決議されています。当該株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は4名です。
5.
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別報酬は、報酬の基本方針・体系・決定プロセスに基づき、指名・報酬委員会での諮問を受けて取締役会で決定されており、基本方針に沿うものであると判断しています。
6.
業績連動報酬にかかる指標は、株主の皆様への利益還元に直結する親会社株主に帰属する当期純利益によっています。
役員ごとの連結報酬等の総額
氏名 | 連結報酬等の総額(百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | ||||
基本報酬 | 業績連動 報酬 |
ストック オプション |
譲渡制限付 株式報酬 |
左記のうち、 |
||||
吉田 均 | 149 | 取締役 | 提出会社 | 60 | 48 | 37 | 3 | 41 |
木村 龍一 | 149 | 取締役 | 提出会社 | 60 | 48 | 37 | 3 | 41 |
川村 浩一 | 128 | 取締役 | 提出会社 | 51 | 40 | 32 | 3 | 36 |
(注) 1.
連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
2.
記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。
関連当事者取引等
当社は、コーポレート・ガバナンス基本方針(7)関連当事者取引等において、取締役や主要株主等と、当社や株主共同の利益を害する取引を行いません。取締役が、自己または第三者のために当社と取引を行おうとする場合は、取締役会規程に基づき、取締役会の事前承認を得るとともに、その取引についての重要な事実についても取締役会に報告し、取引条件等については、第三者の取引と同様に決定することとしています。
取締役による利益相反取引の有無を把握するため、取締役およびその近親者(二親等内)と当社グループとの間の取引(役員報酬を除く)の有無を毎年定期的に確認しています。
当社が主要株主等の関連当事者と取引を行う場合は、取締役会が定める社内規程に従い、重要性や取引規模に応じて権限を有するものが事前に承認を行います。
政策保有株式
政策保有株式については、取締役会においてリスク/リターンを踏まえた中長期的な経済合理性の視点および保有目的、信用状態等の定性面から総合的に検証しています。検証を行った結果、保有意義が認められない政策保有株式については、原則として縮減する方針ですが、中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合には保有することとします。その結果、2015年4月より2023年3月までの間に政策保有株式(みなし保有株式を含む)16銘柄を7,550百万円で売却しています。
取締役の実効性評価
当社は、全ての取締役(監査等委員を含む)に対して、取締役会の役割・機能・運営等に関するアンケートを実施し、この回答結果のまとめと分析結果を、社内取締役間ならびに社外取締役間の討議を経て、取締役会で討議を行い、当社取締役会の実効性に関する評価と今後の対応を検討しています。
1.評価の方法について
全ての取締役(監査等委員であるものを含む。)に、以下の項目を内容とするアンケートを実施し、この回答結果のまとめと分析結果を、社内取締役間ならびに社外取締役間の討議を経て、取締役会で討議を行い、当社取締役会の実効性に関する評価と今後の対応を検討しました。なお、アンケートの作成、アンケート結果のまとめと分析にあたっては、外部機関を活用することで透明性および実効性を確保しています。
2023年度のアンケート項目
8項目全28問
取締役会の役割・機能、取締役会の構成・規模、取締役会の運営、監査機関との連携
社外取締役との関係、株主・投資家との関係、氏名・報酬委員会の実効性
前年比ガバナンス体制の進展
アンケートにおいては、項目ごとの評価に加え、当社取締役会の強みや改善すべき事項に関するコメント、各取締役自身の取締役会への貢献に関する反省点、その他自由な意見や提案を各取締役から求める形式を採用しています。
2.取締役会の実効性に関する分析・評価の結果
当社取締役会は、多様な経験や専門性を備えたメンバーにより自由闊達な議論が行われ、社外取締役が会社を理解するための機会提供も充実するなど、実効性が概ね確保されていると評価いたしました。
昨年の課題について、グループ全体のガバナンス強化に関しては、子会社管理体制の強化改善に取り組み、効果的なサポート共に監督を行っております。後継者計画や役員トレーニングに関しては、指名・報酬委員会での議論を進めております。
また、取締役会での議論の充実に関しては、審議と報告を分けるなどの運営方法見直しを行っております。更に、株主および投資家に当社理解をより深めていただく観点で、ガバナンスやサステナビリティに関する対話の充実を図るとともに、そのフィードバックを取締役会にて共有し、今後の持続的な成長に向けた取り組みに活用しております。
他方、今回のアンケートを通じて以下のようないくつかの課題が改めて認識されました。
中長期的課題に関する議論の一層の充実
後継者計画の議論の深化、育成計画の策定
役員トレーニングメニューの充実
3.今後の対応
当社取締役会は、議論の一層の充実に向けて、府議基準の見直し、資料配布の早期化、個別テーマの課題への追加等を検討いたします。後継者計画に関しては、育成計画の策定等に向けて指名・報酬委員会での議論を更に深めてまいります。
また、役員トレーニングに関しては、海外拠点も含めた現地視察などの一層の充実を検討いたします。
これらの取り組みを通じ、今後も取締役会の実効性の確保に向けて努めます。
各課題への取り組み